ビジネスQ&A

どのような場合に、株主総会で計算書類などの承認が必要となりますか？

先月末に決算を終えたベンチャー企業で、現在、株主総会の準備をしています。株主総会では、計算書類の承認が必要だと聞いていたのですが、上場会社へ勤める友人に尋ねると、計算書類の承認は株主総会では必要がなかったはずだと言います。どのようにしたらよいのか教えてください。

回答

会社法では、株式会社の機関設計が非常に柔軟にできるようになりました。株主総会での計算書類の承認が必要かどうかは、貴社の機関構成によります。友人の方は、上場会社にお勤めということですから、貴社と機関構成が異なると考えられるので、計算書類などの承認方法が異なる可能性があります。

【株式会社の機関と計算書類の承認】

会社法で定められている株式会社に必要な機関は、株主総会と取締役です。取締役会や監査役の設置は、任意となっています。
しかし、公開会社・非公開会社、大会社・それ以外の中小会社などの組み合わせや、委員会設置会社かどうかなどにより、機関設置が強制される場合もあり、株式会社の機関構成が一律ではないため、貴社の機関構成の確認が必要です。なぜなら、この機関構成によって、計算書類の承認手続きが異なってくるからです。

ご友人の方は、上場会社にお勤めということですから、公開会社で大会社という類型に区分されると考えられますから、取締役会、監査役、会計監査人が設置されていると類推できます。

また、株式会社は、法務省令の規定により、各事業年度にかかる計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書を作成しなければなりません。この作成された計算書類は、原則として定時株主総会の承認を受けなければならないとされています。

【計算書類の承認の例外（会計監査人設置会社の特則）】

「取締役会設置会社で、かつ、会計監査人設置会社」については、取締役会の承認を受けた計算書類が法令および定款に従い株式会社の財産および損益の状況を正しく表示しているものとして、法務省令で定める要件に該当する場合には、定時株主総会の承認が不要となります。その場合、取締役は、当該計算書類の内容を定時株主総会で報告することが必要となります。

ご友人の会社は上記ケースにあたるため、「計算書類の承認は株主総会では必要なかったはずだ」という発言をしたものと考えられます。

計算書類承認手続きの面では、監査役、会計監査人および取締役会設置会社の場合、監査役・会計監査人それぞれの監査、取締役会の承認、計算書類などの株主への提供、定時株主総会への提出・報告という流れになります。

<span class="txt-bold">取締役会非設置会社の場合は、会計監査人を設置していても計算書類を取締役会で承認できませんので、株主総会で計算書類の承認が必要となります。</span>

貴社の場合、ベンチャー企業ということですから、会計監査人非設置会社の可能性があります。その場合は、上記のように株主総会で計算書類の承認が必要となり、ご友人の会社とは計算書類の承認手続きが異なることに留意する必要があります。

回答者

中小企業診断士
石井　浩一

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