経営ハンドブック
第三者承継の方法と注意点
2023年 9月 6日
親族内承継が減少する現在において、第三者承継による事業存続も視野に入れておきたい
後継者不足による廃業が社会問題化しているなかで、親族や従業員以外の第三者による事業承継が注目を集めている。しかし、第三者承継は容易なものではなく、成功させるためには、計画的な進め方や注意すべきポイントを把握する必要がある。
本稿では、第三者承継を成功させるための、具体的な方法やメリット、注意点や支援施策などについて解説する。事業を将来に継承し、発展させるためにはどうすれば良いかなどを、具体的な事例を挙げながら説明する。
第三者承継の方法と注意点のポイント
- 第三者承継とは
- 第三者承継の具体的な方法
- 第三者承継のメリット
- 第三者承継の注意点
- 第三者承継の支援施策（第三者承継支援総合パッケージ）
1.第三者承継とは
第三者承継とは、現経営者の親族や従業員・役員以外の、第三者によって事業を引き継ぐことである。例えば、他社の経営者や投資家が事業を買収する場合などが考えられる。第三者承継は、事業の存続のみならず、新たな成長や発展をもたらす可能性も秘めており、現在では非常に有用な事業承継方法として認知されている。
（1）親族内承継や従業員承継以外の選択肢
近年では、事業の後継者不足が広く進行しており、親族内承継や従業員承継だけでは解決できないケースも増加し、その対応策として第三者承継が注目を集めている。さらに第三者承継には、買い手の経営ノウハウや資金力を活用することによる、シナジー効果も期待される。
（2）第三者承継の3つの手法
第三者承継には、株式譲渡・事業譲渡・特定譲渡という3つの手法があるが、企業の場合には「株式譲渡または事業譲渡」、個人事業主の場合には「事業譲渡」で行われることが一般的である。
・株式譲渡（株式を第三者に譲渡）
株主の変更により、会社や個人への譲渡が行われるが、従業員や取引先・金融機関との関係は変化しない。事業承継後も円滑に事業を継続することが可能だが、簿外債務や経営者が認識していない債務なども引き継がれる可能性がある。
・事業譲渡（事業全体を譲渡）
個々の資産ではなく、企業の運営に必要な設備、知的財産権、顧客などを譲渡する。譲渡される資産は具体的に特定されるため、譲受者は簿外債務などを引き継ぐリスクが低い。
・特定譲渡（特定の事業のみを譲渡）
対象となる譲渡資産を選定することが求められる。譲渡先を容易に見つけることができる事業や資産を譲渡し、手元に残したい事業を選択することで、柔軟性の高い事業承継を実現できる。ただし、全ての事業が完全に承継されるわけではない。
2.第三者承継の具体的な方法
第三者承継は、事業の存続と発展のために重要な手法だ。慎重な準備と適切な手続きを踏むことで、円滑な承継が可能となる。専門家のアドバイスや支援を受けながら、成功する第三者承継を目指したい。
（1）事業承継の準備
承継する会社の状況や環境を詳しく分析する。現経営者側（売り手）の条件を明確にすることも重要だ。第三者承継の仲介者・アドバイザーを探し、相談や支援を受けることをおすすめする。
（2）事業評価と価値の算定
第三者に事業を承継するためには、まず事業評価と価値の算定が必要だ。専門家の助けを借りて、事業の資産、債務、収益、将来の見通しなどを詳細に分析する。これにより、会社の値段を、具体的な根拠に基づいて明確にする。
（3）買い手の選定と交渉
第三者承継では、買い手の選定と交渉が欠かせない。事業を譲ってもよいと思える相手を選定することは、事業承継プロセスの中でも非常に重要だ。その上で、価格や条件、引き継ぐ範囲などについて合意するため、円滑なコミュニケーションと交渉力が求められる。
（4）デューデリジェンス（買収監査）が買い手によって行われる
第三者が事業を引き継ぐ前に、買い手によってデューデリジェンスと呼ばれる、事前調査が行われる。財務状況、法的な問題、契約内容などが詳細に調べられ、リスクや潜在的な問題が明らかにされる。
（5）契約の締結
第三者承継を確定する場合には、最終的な契約を締結する。売り手と買い手の間で合意された条件や取引の内容を正式に契約書にまとめ、法的な手続きを完了させる。
（6）従業員や取引先への周知
第三者承継が確定したら、適切なタイミングで、従業員や取引先に周知を行う。引き継ぎのスケジュールや変更点、新たな経営方針などを丁寧に説明し、円滑な移行を図る。
3.第三者承継のメリット
第三者承継には注意点もあるが、事業の存続や成長、経営者の金銭的な利点などさまざまなメリットをもたらす手段となる。
（1）事業を存続できる可能性が上がる
親族や従業員などに後継者が見つからない場合でも、候補者を外部に求めることで、「後継者不在による廃業」を回避し、事業存続の可能性を上げることができる。
（2）さらなる事業成長の可能性がある
第三者に事業を引き継ぐことで、新たな経営手法やノウハウが導入され、事業の成長が期待できる。
例えば、商品が特徴的で人気はあるが、家族経営で販売力が弱い小売店がある。これを大手チェーン店が引き継ぎ、販売網などの経営リソースやブランド力を活かし、新たな店舗展開や商品開発を行うことで事業を成長できる。
（3）経営者が事業売却益を得られる
事業を第三者に売却することで、経営者は売却益を得ることができる。廃業する場合でも、残った事業資産を売却すれば相応の資金にはなるが、一般的に第三者承継の方が得られる利益が大きくなる。
4.第三者承継の注意点
第三者承継を選ぶ際には、注意すべきポイントがある。具体的な例を挙げながら、3つの注意点を説明する。
（1）買い手が現れるとは限らない
第三者承継を望んでも、買い手がなかなか現れないケースもある。
例えば、業界の競争が激しい場合や、事業の将来性が不透明な場合などだ。このようなケースでは、事業の価値を高めるために改善策を講じる必要がある。具体的には、経営戦略の見直しや業績の向上を図ることが挙げられる。
参考例を紹介すると、ある中小企業が第三者承継を希望していたが、買い手が現れずに悩んでいた。そこで、経営者は事業の競争力を高めるために、新たな商品開発や販路の拡大に取り組んだ。その結果、事業の魅力が高まり、買い手が現れることとなった。
（2）企業文化や労働環境が変化する可能性がある
第三者承継に際しては、後継者の経営能力や事業方針などをしっかりと確認する必要がある。廃業は回避されるかもしれないが、職場環境が大きく変化する可能性があるからだ。
従業員や取引先に大きな影響をおよぼすため、後継者が自社の風土や価値観に合っているかどうかを、慎重に見極める必要がある。後継者が優れた経営者であっても、自社が築いてきた企業文化にそぐわない場合があるからだ。事前の面談を通じて、後継者の考え方や価値観が、合致するかどうかを確認することは非常に重要である。
（3）承継の手続きが複雑
第三者承継は、手続きが複雑である。特に、法的な手続きや契約書の作成など、専門知識が必要となることが多い。また、税務や会計の面でも慎重な対応が求められる。
第三者承継を進める際には、法務や税務の専門家のアドバイスを受けながら、契約書作成や手続きを行うケースが大半だ。専門家に依頼することで、承継の手続きがスムーズに進み、問題が発生するリスクを最小限に抑えることができる。このように、専門家の協力なしに、第三者承継を行うことは非常に困難である。
5.第三者承継の支援施策（第三者承継支援総合パッケージ）
前述までのように、現在では後継者不足による中小企業の廃業が社会問題化している。そこで、経済産業省も第三者承継の重要性を認識し、「第三者承継支援総合パッケージ」を策定した。これにより、売却を促すためのルール整備や官民連携の取組みが行われ、事業承継の円滑化が目指される。
「第三者承継支援総合パッケージ」とは、中小企業の事業承継をサポートする制度だ。中小企業が後継者不在のまま廃業してしまうリスクを解消し、存続を支援することを目的としている。
このパッケージには、様々な支援策が含まれている。例えば、事業承継を契機に新たな事業展開を行うための補助金の拡充や、事業承継・引継ぎ支援センターとの連携などが挙げられる。また、官民の支援機関が一体となって、「年間6万件・10年間で60万件」の第三者承継を実現することを目標に掲げている。
これらは、後継者不在の中小企業等にとって望ましい制度と言える。この制度を活用することで、中小企業等の事業承継を円滑に進めることができ、地域経済の発展にも寄与することが期待される。
今後も経済産業省をはじめとする関係機関は、中小企業等の事業承継を支援するためにさまざまな取り組みを予定している。中小企業等の持続的な発展と地域経済の活性化に向けて、第三者承継支援総合パッケージなどの効果的な活用が期待される。
