2026年 3月 27日

事業承継の一般的な手続きと内容のイメージ01

事業承継を企業変革のチャンスと捉える

中小企業にとって事業承継は、企業の永続的な発展と地域経済への貢献を左右する重要課題である。しかし、「いつ、誰に、何を、どのように」引き継ぐかといった疑問や不安を抱える経営者は多い。本稿では、親族内承継、M&Aなど多様な選択肢を念頭に、現状分析から後継者育成、株式・資産の承継、税務・法務対策に至るまで、事業承継を円滑に進めるための一般的な手続きと内容を解説する。事業承継を「企業変革のチャンス」と捉え、未来への確かな一歩を踏み出すための転機としてほしい。

事業承継の一般的な手続きと内容のポイント

  1. 事業承継の3つの主要な方法と特徴
  2. 事業承継のための5つの一般的な手続き
  3. 事業承継における税務・法務の重要ポイント
  4. 事業承継における組織・人材の承継
  5. 事業承継を「第二の創業」の機会に

1.事業承継の3つの主要な方法と特徴

事業承継には大きく分けて「親族内承継」「従業員承継」「第三者承継（M&A）」の3つの方法がある。それぞれの特徴を理解し、自社の状況に最も適した方法を選択することが、成功への第一歩となる。

「親族内承継」「従業員承継」「第三者承継（M&A）」の特徴

親族内承継の留意点

親族内承継の場合、最も大きな問題となりやすいのが「経営権の集中」と「相続対策」である。後継者が会社の株式を集中して保有できるよう、生前贈与や相続を利用した計画的な移転が必要となる。この際、事業承継税制（非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予および免除の特例）の活用を検討することで、一時的な税負担を軽減できる可能性がある。

（参考）

第三者承継（M&A）の進め方

M&Aを選択する場合、まず専門家（M&A仲介業者、金融機関、公認会計士など）を選定し、企業価値評価（バリュエーション）を行う。その上で、譲渡先候補の探索、秘密保持契約（NDA）の締結、トップ面談、基本合意、デューデリジェンス（※）、最終契約（M&A実行）という段階を経て進行する。特にデューデリジェンスでは、簿外債務や訴訟リスクなど、隠れたリスクがないかを徹底的に調査するため、日頃から会社の財務・法務体制の整備が不可欠である。

(※)買い手企業が対象企業の財務状況や事業の健全性などを詳細に調査するプロセス。事業、財務、法務、税務、IT、人事、人権、環境、不動産など、さまざまな分野が対象となる。

PMI（統合作業）の重要性

M&Aは契約締結がゴールではない。むしろ実行後の「PMI（Post Merger Integration：経営統合プロセス）」が事業承継の成否を左右する。PMIでは、経営方針の共有、組織体制の再設計、人事制度やITシステムの統合、企業文化の融合などを計画的に進める必要がある。

特に中小企業のM&Aでは、経営者個人に依存していた取引関係や意思決定構造を、どのように新体制へ移行させるかが重要となる。統合プロセスが不十分な場合、従業員の離職や取引先の離反など、想定外のリスクが生じる可能性がある。そのため、M&A実行前の段階から、PMI計画（統合計画）を策定しておくことが望ましい。

2.事業承継のための5つの一般的な手続き

事業承継を成功させるためには、実行までの期間を逆算し、計画的な手続きを踏むことが重要である。以下に一般的な5つのステップを解説する。なお、自社の事情に応じたアドバイスが必要な場合は、各都道府県に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターに相談するとよい。

STEP 1：現状の把握と経営課題の抽出（現状分析）

事業承継の準備は、まず「自社の見える化」から始まる。主に次の状況を把握する。

  • 人・組織の状況：後継者候補の適格性、役員の能力、従業員のスキル、組織体制（属人化の度合いなど）。
  • 資産・負債の状況：財務諸表（貸借対照表、損益計算書）、簿外債務、個人保証・担保の状況、遊休資産の有無。
  • 事業の状況：主要製品・サービスの市場競争力、収益構造、知的財産（特許、ノウハウ）、顧客・取引先の集中度。

これらの分析を通じて、「後継者育成の必要性」「過大な個人保証の解消」「収益性の低い不採算事業の整理」など、事業承継までに解決すべき経営課題を抽出する。

STEP 2：事業承継の基本方針と目標の設定

現状分析の結果に基づき、「誰に、いつ、どのように」事業を承継するかという基本方針を決定する。

  • 後継者の確定：親族、従業員、第三者の中から、適任者を選定・打診する。
  • 承継時期の決定：経営者の引退時期、後継者育成に必要な期間を考慮し、具体的な実行目標時期を設定する。
  • ゴールイメージの明確化：「事業を存続させる」「雇用の維持」「創業者利益の最大化」など、承継によって実現したい目標を明確にする。

この段階で、関係者（後継者候補、家族、主要役員）と十分に話し合い、方針への理解と協力を得ることが不可欠である。

STEP 3：後継者の育成と経営体制の強化

後継者が決まったら、計画的に育成プログラムを実行する。育成は、単なる業務知識の習得に留まらず、経営者としての資質を身につけさせることが目的となる。

  • 段階的な権限移譲：営業責任者、部門責任者などを経て、段階的に経営の重要意思決定に関与させる。
  • 社外研修や外部経験：経営者セミナーへの参加や、可能であれば一時的に外部企業での勤務を経験させることも有効である。
  • 個人保証・担保の解除・付け替え：新経営者への移行に際し、現経営者の個人保証を解除し、後継者や法人へ移行できるよう金融機関と交渉する。この準備を怠ると、承継後も現経営者がリスクを負い続けることになる。

同時に、属人化している業務を見直し、マニュアル化やIT活用を進めるなど、「誰が経営者になっても回る組織体制」を構築する。

STEP 4：株式・事業用資産の承継準備と実行

経営権の核となる自社株式と、事業に必要な土地、設備、知的財産などの事業用資産を後継者へ移転する準備を行う。

  • 株式の評価と移転方法の決定：自社株式の客観的な価値を算定し（株価対策）、贈与・売買・相続のいずれの方法で移転するかを決定する。事業承継税制の適用要件の確認もこの段階で行う。
  • 契約書の作成と実行：株式譲渡契約書、事業譲渡契約書など、法的に有効な契約書を作成し、実行する。
  • 株主名簿の書き換え：株式移転後、会社法に基づき、株主名簿を速やかに書き換える。

特に、非上場会社の株式の承継は、税務上の影響が非常に大きいため、税理士と密接に連携し、事前にシミュレーションを行いたい。

STEP 5：経営権の円滑な移行

最終的な承継実行後、新経営者体制への移行を円滑に進める。

  • 対外的な周知：取引先、金融機関、主要顧客、従業員に対して、新経営者を紹介し、理解と協力を求める。
  • 経営者の引退：現経営者は、承継後も一定期間、会長や顧問として新経営者をサポートすることが多いが、最終的には経営から完全に手を引き、新旧の権限を明確に分ける必要がある。あいまいな状態が続くと、二重権限となり、経営の混乱を招く。

3.事業承継における税務・法務の重要ポイント

事業承継は、税金と法律が深く関わる手続きである。専門家の支援を得て、リスクを最小限に抑える必要がある。

事業承継税制の活用

前述のとおり、中小企業が後継者（親族外も可）に非上場株式等を贈与または相続させる場合、要件を満たせば、贈与税・相続税の納税が猶予・免除される特例がある。

  • 特例措置の概要：贈与税・相続税の納税猶予の対象となる株式が全株（最大100％）となり、雇用要件が緩和されるなど、非常に強力な特例である。
  • 手続きの複雑性：特例を受けるためには、事前に都道府県知事への申請を行い、経済産業大臣の認定を受ける必要がある。詳細な要件については、国税庁のWebサイトで確認できる。

自社株の分散対策

事業承継を難しくする要因のひとつが、自社株の分散である。株主が多数にわたり、それぞれが株式を少しずつ所有している状態では、後継者が円滑に経営権を行使できない可能性がある。それを防ぐための一般的な対策が、他の株主から株式を買い取る（自己株式の取得）ことである。その他の手段としては、種類株式、属人的株式、信託の活用などがある。分散株主の中には、行方不明株主（所在不明株主）がいる場合もあり、会社法に基づいた適切な手続きが必要となる。

個人保証・担保の解除

多くの創業経営者は、会社の借入に対し、自宅や個人資産を担保に入れ、個人保証を行っている。中小企業庁は「経営者保証ガイドライン」を策定しており、後継者への承継時には、個人保証の解除を円滑に進めるよう金融機関に促している。現経営者にとっては、引退後の生活を守る上で非常に重要な問題であり、金融機関と早期に交渉を開始し、会社の財務体質改善や保証協会付き融資への切り替えなどの準備を行うべきである。

4.事業承継における組織・人材の承継

事業承継において重要なのは、目に見える資産だけでなく、信用、ノウハウ、企業文化といった「見えざる資産（知的資産）」を継承することである。

知的資産の棚卸しと承継

  • 顧客・取引先との関係性：経営者個人の人脈に依存している取引先との関係を、組織としての関係に移行させる。後継者と共に定期的に訪問し、紹介・引き継ぎを丁寧に行う。
  • 技術・ノウハウ：職人の勘や経験に頼っている技術・ノウハウを、マニュアル化・デジタル化し、組織全体で共有できるようにする。
  • 企業理念・文化：創業者が大切にしてきた経営理念や行動規範を、言葉として明確に伝え、新経営者がそれを引き継ぐ意思を示すことが、従業員の求心力を維持する上で重要となる。

従業員のモチベーション維持

事業承継の過程で従業員が不安を感じ、優秀な人材が流出するリスクがあるため、次のような対策を取ることが望ましい。

  • 情報開示とコミュニケーション：決定した承継方針について、可能な範囲で従業員に開示し、不安を解消するための対話の場を持つ。特にM&Aの場合は、情報漏洩を防ぎつつ、適切なタイミングで説明することが求められる。
  • 処遇・雇用の維持：後継者やM&A後の新体制において、従業員の雇用条件や処遇が維持されることを保証し、安心感を与える。

5.事業承継を「第二の創業」の機会に

事業承継は、現経営者にとって有終の美を飾るための最後の重要な仕事であり、後継者にとっては「第二の創業」を果たすための重要な出発点である。準備には5年から10年といった長い時間軸が必要であり、自社だけの力では限界がある。税理士、弁護士、金融機関、中小企業診断士など、外部の専門家を積極的に活用し、専門的なアドバイスを受けながら計画的に進めたい。

第二の創業を実現するためには、設備投資やDX投資、人材育成などの前向きな取り組みが不可欠である。その際、国や自治体の補助金制度を活用することで、資金負担を軽減できる可能性がある。代表的な制度としては、以下のようなものがある。

事業承継は、単に株式を移す作業ではない。会社の競争力、収益力、組織力を高め、後継者に引き継ぐことで、100年企業へと続く道を確かなものにする企業変革のチャンスである。企業の未来を見据え、円滑な事業承継に取り組んでほしい。