社債を発行しようと思いますが、留意すべき点を教えてください。

【中小企業が利用しやすい社債とは？】

社債とは、企業が、主に中長期の資金を調達する際に発行する債権のことです。企業が直接、投資家から資金調達する直接金融であり、貸借対照表上は負債に位置付けられます。また、銀行借入と違い、社債発行企業がある程度自由に返済方法を決められます（最終期限に一括償還することも可能です）。

社債は、購入者をどのように募集するかによって、「公募債」と「私募債」に分かれます。私募債は「プロ私募債」と「少人数私募債」とに分かれます（表1）。

出典：中小企業白書2003年版より編集・加筆

中小企業が利用しやすい社債として少人数私募債がありますが、理由を以下に説明します。

少人数私募債は、少人数の縁故者や取引先を対象として発行する社債のことで、通常の社債に比べて（1）手続の簡素化、（2）無担保で発行可能などのメリットがあります。これまで、有限会社などでは、少人数私募債を利用できませんでしたが、新会社法ですべての会社に活用の道が開かれました。これにより、少人数私募債は、中小企業の直接金融の手段として、よりいっそう活用の幅が広がっています。

【少人数私募債を発行するにあたって】

少人数私募債は、商法や証券取引法の面倒な手続きをしなくてもすむ社債です。発行条件を、以下に説明します。

（1）発行条件

少人数私募債を発行するためには、1）社債権者が50名未満、2）社債権者に適格機関投資家（プロの投資家）がいない、3）社債総額を最低券面額で除した数が50未満（たとえば、最低券面額が100万円の場合には、社債総額が5,000万円未満）などの発行条件を満たすことが必要です。社債を発行するにあたっては、事前に事業計画を立て、募集要項を取り決めておきましょう。

（2）事前に取り決めておくべき事柄

a．事業計画

社債による資金調達の目的と用途を明確にしましょう。借入から償還までの利益計画や返済計画などを立てましょう。また、利益獲得のための仕組み（ビジネスモデル）も明確にしましょう。

b．募集要項

主に以下のような事柄などを決めておきましょう。

• 社債の募集総額
• 社債の一口の金額
• 社債の利率
• 社債の償還期間と償還方法
• 社債利息の支払方法
• 中途換金（解約）の方法
• 社債の第三者譲渡の方法および譲渡制限

【少人数私募債による資金調達を成功させるには】

少人数私募債による資金調達を成功させる鍵の一つは、社債購入者（縁故者や会社に関連する者）と信頼関係を築くことだと思われます。社債購入者と信頼関係を築くための方法について、以下に例をあげます。

（1）積極的な情報開示を行うこと

事業計画や財務諸表などの自社情報を積極的に開示しましょう。社債発行時に説明会を開いたり、社債発行後も決算終了時や利息の支払い時に、報告会などを開催しましょう。

（2）社債の管理を徹底すること

少人数私募債は、社債管理会社の設置や官公庁への届け出が必要ないため、社債発行会社が社債券の管理を行います。社債原簿（社債台帳）を作成し、利払いや償還などを厳格に管理しましょう。

（3）適切な社債利率を設定すること

利率は、社債購入者と社債発行者とが納得できる値を設定しましょう。また、高い利率を設定すると、会社の経営状態が悪いのではないかと疑われることがあります。

（4）社債の償還に備えて、資金繰りを計画的に行うこと

社債の償還時には大きなキャッシュアウトが発生します。キャッシュが不足しないよう、資金繰りを計画的に行いましょう。

（5）償還日に償還できないことが予想された場合は、早期に社債購入者に連絡すること

社債権者集会などを開催し、状況や償還できなくなった理由などを説明しましょう。今後、償還 できる見込みがあれば、新たな事業計画などを説明し、社債を再発行できるよう説得しましょう。

回答者

中小企業診断士　岩佐　光輝

中小企業診断士　遠藤康浩（加筆）

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